5月9日晚，萬華化學(xué)(600309)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬作價(jià)約522.12億元，通過發(fā)行股份的方式對控股股東萬華化工實(shí)施吸收合并。通過本次交易,寶思德公司(BorsodChem,以下簡稱“BC公司”)100%股權(quán)、BC辰豐100%股權(quán)、萬華寧波25.5%股權(quán)、萬華氯堿熱電8%股權(quán)將被注入上市公司。

《中國經(jīng)營報(bào)》記者了解到，上述擬注入上市公司的資產(chǎn)中，最主要的為BC公司，該公司是中東歐最大的二苯基甲烷二異氰酸酯(MDI)制造商，擁有30萬噸MDI、40萬噸聚氯乙烯(PVC)產(chǎn)能,業(yè)務(wù)范圍涵蓋歐洲、中東及非洲地區(qū)。

上述交易完成后，萬華化工旗下化工類資產(chǎn)將整體注入萬華化學(xué)，屆時(shí)，后者將擁有MDI產(chǎn)能210萬噸，并超越巴斯夫，躍居為全球第一大MDI生產(chǎn)商。

并入控股股東資產(chǎn)

2009年4月，當(dāng)萬華化學(xué)的談判人員第一次扣開BC公司大門的時(shí)候，迎接他們的是當(dāng)時(shí)歐洲最大的私募基金Permira。而萬華化學(xué)此行的目的是討論對BC公司的收購。

“2009年發(fā)起收購BC公司的時(shí)候，正處于全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)，我們當(dāng)時(shí)有計(jì)劃在歐洲建廠，后來了解到BC公司經(jīng)營狀況不佳，就有意對其進(jìn)行收購。但是當(dāng)時(shí)萬華收購遇到了很多阻力?！比f華化學(xué)證券部人士向《中國經(jīng)營報(bào)》記者說道。

記者了解到，BC公司是匈牙利最大的化工公司?！癇C公司之于匈牙利就如同中國石化在中國能源化工領(lǐng)域的地位，當(dāng)?shù)卣浅Ｖ匾?。在我們接手之前，BC公司的大股東并不是做實(shí)業(yè)的，是做資本運(yùn)作的。在公司經(jīng)營方面并不擅長，這也直接導(dǎo)致當(dāng)時(shí)BC公司出現(xiàn)長期虧損甚至資不抵債的情況?！鄙鲜鋈f華化學(xué)證券部人士表示。

當(dāng)時(shí)Permira主導(dǎo)的BC公司協(xié)議重組計(jì)劃已經(jīng)接近尾聲。雖然經(jīng)營不善，但Permira并無意出售BC公司。隨后的兩年多時(shí)間里，萬華化學(xué)同合成國際組成聯(lián)盟不斷與Permira進(jìn)行協(xié)商。最終，2011年2月，萬華化學(xué)發(fā)布公告，該公司母公司萬華實(shí)業(yè)以12.63億歐元獲得了BC公司96%的股權(quán)，并委托萬華化學(xué)負(fù)責(zé)對BC公司管理運(yùn)營。

至于為何由萬華實(shí)業(yè)收購后以委托的方式交由萬華化學(xué)經(jīng)營管理，上述萬華化學(xué)證券部人士向本報(bào)記者說：“上市公司這種相對透明的方式對收購并不是十分有利，如果直接以上市公司主體進(jìn)行收購很可能就無法完成了?！?/p>

2018年1月，萬華實(shí)業(yè)分拆為萬華實(shí)業(yè)和萬華化工。新成立的萬華化工包含原萬華實(shí)業(yè)所持有的萬華化學(xué)47.924%股權(quán)、萬華化學(xué)(寧波)有限公司(以下簡稱“萬華寧波”)25.5%股權(quán)、煙臺新益投資有限公司100%股權(quán)、萬華國際資源有限公司100%股權(quán)、煙臺新源投資有限公司100%股權(quán)、煙臺辰豐投資有限公司100%股權(quán)。而BC公司100%股權(quán)則由萬華國際資源有限公司持有。

直到2018年5月9日，根據(jù)萬華化學(xué)發(fā)布的《萬華化學(xué)吸收合并煙臺萬華化工有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，萬華化學(xué)將通過發(fā)行股票的方式作價(jià)522.12億元，將萬華化工收入上市公司主體。這意味著，未來BC公司將會被并入上市公司萬華化學(xué)。

BC公司起死回生

事實(shí)上，BC公司于2011年就已經(jīng)被萬華實(shí)業(yè)收入囊中，七年來一直由萬華化學(xué)代為經(jīng)營卻遲遲沒有并入上市公司主體，導(dǎo)致外界對其同業(yè)競爭的質(zhì)疑聲音此起彼伏。

收購之初，BC公司的經(jīng)營狀況并不理想，幾乎處于資不抵債的境況。根據(jù)萬華化學(xué)公告顯示，截至2009年12月末，BC公司資產(chǎn)總額16.45億歐元，負(fù)債總額14.73億歐元，凈資產(chǎn)1.72億歐元，2009年凈利潤-1.61億歐元。隨后的幾年里，BC公司同樣處于虧損狀態(tài)，2011年虧損1.19億歐元，2012年虧損9665萬歐元，2013年虧損4100萬歐元。

“外界一直在說BC公司與萬華化學(xué)的同業(yè)競爭問題，但是BC公司被萬華實(shí)業(yè)收購的前幾年一直都是虧損的，最近兩年才開始盈利。因此一直沒有注入上市公司主體。目前，我們根據(jù)現(xiàn)在的市場環(huán)境判斷，未來的18個(gè)月內(nèi)BC公司可以實(shí)現(xiàn)盈利?！鄙鲜鋈f華化學(xué)證券部人士向本報(bào)記者表示。

根據(jù)萬華化學(xué)方面披露的數(shù)據(jù)，BC公司自2014年經(jīng)營狀況逐漸好轉(zhuǎn)，2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤30.2億元。

“剛接手的時(shí)候，BC公司向歐洲那邊的銀行拆借了大量的款項(xiàng)，公司債務(wù)危機(jī)非常嚴(yán)重?！比f華化學(xué)證券部人士說道，“當(dāng)時(shí)BC公司向歐洲那邊銀行的借款利率可以達(dá)到8%~9%。我們接手以后，聯(lián)系了以中國銀行為首的銀財(cái)貸款，將原有的債務(wù)進(jìn)行了置換，中國銀行給出的貸款利率僅為原有銀行的一半以下，這樣就可以將財(cái)務(wù)費(fèi)用大量降低，公司也就有資金進(jìn)行其他方面的運(yùn)作?！?/p>

記者了解到，目前萬華化工的短期借款額度仍然有169.1億元，占總負(fù)債的32.19%?！斑@些短期借款主要是BC公司產(chǎn)生的。2009年這個(gè)數(shù)字更高?！比f華化學(xué)證券部人士說道。

此外，記者了解到，2009年，BC公司具備的生產(chǎn)能力是MDI 18萬噸/年、TDI(甲苯二異氰酸酯)9萬噸/年和PVC40萬噸